Акционеры
При первичной
регистрации юрлица мы вначале говорим об учредителях - акционерах, которые в
дальнейшем могут передать свои акции другим акционерам.
Минимальное
количество акционеров в обществе с ограниченной ответственностью 3 лица –
юридических или физических.
В случае если
учредителем выступает иностранное лицо, при регистрации необходимо предъявить
доказательства внесения денежных средств – уставного капитала – каждым
акционером. Поэтому для упрощения процесса юрист часто использует в качестве
учредителей свой тайский персонал и в дальнейшем передает акции иностранцам.
То же самое
касается и иностранного директора. В двух словах, если при регистрации нет
желания вносить деньги в уставной капитал следует регистрировать компанию с
100% тайскими акционерами и директором.
При формировании
организационной схемы главным нюансом будет оставить компании статус тайского
юридического лица. То есть оставить 51% акций в руках тайских юридических или
физических лиц. Директор или директора (без ограничения в количестве) могут
быть иностранцами.
Вопрос каждого
первого клиента – где взять акционера, наверно самый живо трепещущий при
организации бизнеса. Действительно, новый человек в стране, тайскими друзьями
еще не оброс (и это к счастью), кому он может доверить бОльшую половину
компании?
Вариантов есть
несколько и ни один из них не идеален:
1. Срочно найти
тайских друзей, распить бутылку виски и отдать 51% в хорошие дружественные
руки.
Плюсы:
дружбе скоро придет конец.
Минусы: компании, вероятно, тоже. В зависимости от того, сколько она стоит.
Попробуйте объяснить другу, что отдали ему акции только чтобы заполнить обязательные
поля в уставных документах компании, а не с целью улучшить его материальное
состояние.
2. Оставить 51%
акций до поры до времени в нежных руках юристов, которые регистрировали
компанию
Вариант
приемлемый до поры до времени, пока бизнес не станет большим и не испугает
своим размером тайских акционеров. И хотя обсуждаемое юрлицо это общество с
ограниченной ответственностью, то есть своим имуществом акционеры по обязательствам
компании не отвечают, у страха глаза велики, тем более если речь касается
работы с иностранцами.
3. Сделать себе
акционеров – зарегистрировать тайскую компанию и отдать ей 51% акций. Использовать
ее можно для каких-либо смежных услуг с основной компанией.
Схема
хороша, но опять же вопрос: где взять тайских акционеров для тайского акционера
– компании. Сразу оговорюсь, схема круговой поруки компания А – акционер
компании В и наоборот, не сработает.
Так что скорее всего придется подключать дополнительный вариант.
4. Найти реальных
партнеров. А в идеале еще и инвесторов в одном лице.
Плюсы:
теперь уставные документы будут отображать реальную ситуацию.
Минусы:
партнеры будут совсем реальные. С ними придется работать в одной упряжке, а еще
делиться прибылью, что уж совсем чересчур.
Сотрудники
Часто путают с
акционерами и наоборот. Главное различие: разные сферы риска работы с этими
двумя группами людей. Ну и сотрудник зарплату получать должен, акционер на
зарплате это все еще нонсенс.
Начнем с того,
что для оформления разрешения на работу для одного иностранца нужно их
(сотрудников) 4 и все тайской национальности. На полную ставку. С минимальной
заработной платой 300 бат в день. С обязательной регистрацией в Фонде
Социального Страхования в течение 30 дней с момента трудоустройства.
И снова тот же
самый вопрос клиента – новичка, не обросшего знакомствами с местным населением:
где берут сотрудников. Простите, перед этим еще очень много вопросов касательно
того, как обойти это замечательное правило квоты четыре к одному. Ответ один: правильно,
никак.
В Таиланде, к
сожалению работодателей, весьма низкий уровень безработицы. Найти человека, не
засветившегося в Соцстрахе, это просто удача. Двойной удачей будет, если он еще
и работать захочет. В общем такого надо брать, и не отпускать – по крайней мере
до момента получения разрешения на работу и продления бизнес-визы на 1 год.
Берут сотрудников
– вы не поверите – в рекрутинговых агентствах. А еще по объявлениям. А еще
каждый придумывает свои методы. Но только не рассчитывайте на помощь юристов,
склады сотрудников исчерпали себя уже много лет назад. Придется выкручиваться
самому.
Стоит ли
совмещать рабочие отношения с корпоративными, то есть «назначать» тайских
сотрудников тайскими акционерами? Однозначно, нет. Во-первых, сотрудник человек
вольный, сегодня он вышел на работу, а завтра решил, что не стОит. Потом ищи
ветра в поле и умоляй его отдать акции. Во-вторых, сам таец может воспринять
такое продвижение по службе с повышенным вдохновением и начать активно работать
– теперь уже на свою собственную компанию. Ну и дальше придется объяснять, что
акционерство это жест доброй воли, который работает только в одну сторону – в
пользу работодателя, но никак не взаимно.
Директор
Человек, который
отвечает за все и по всем фронтам. Не подан отчет? Не заплачена зарплата? Не выполнен
договор? Все камни в директора. Но с другой стороны, ничего без его высокой подписи
в компании произойти не может: подписание договоров, изменения уставных
документов компании, открытие счетов, без директора ни акционеры ни кто-либо
еще не может представлять интересы компании в госорганах и других организациях.
Директор может
быть иностранцем без ограничений. Но есть нюансы: иностранный директор без
разрешения на работу не может подать документы для получения разрешения на
работу. То есть, чтобы назначить на должность директора иностранца (и это
первый иностранец в компании) подписать документы для трудоустройства должен
директор – таец.
И тут пригодится
добрый юрист, который возможно согласится временно побыть директором. Но ни под чем кроме получения
разрешения на работу для клиента он подписываться не будет – договора, открытие
счетов, все другие хозяйственные вопросы подождут реального директора.
Может ли директор
быть акционером – это самый стандартный вариант, собственник бизнеса должен
иметь непосредственное отношение к его управлению. Если же повезло найти
толкового администратора – вариант директор как наемный сотрудник тоже имеет
право на существование. Кстати полномочия директора можно ограничить, сделав
соответствующую оговорку в уставных документах компании, например суммой
сделки, при которой будет требоваться одобрение акционеров компании.
Практические
рекомендации
1. Разделяйте,
властвуйте и сокращайте риски
Если есть
потребность в тайских акционерах – обслуживающих компанию юристах: берите сразу
несколько, не концентрируйте 51% акций в одних руках. В случае, если у каждого
будет менее 25%, ни у одного не будет права вето на особо важные вопросы в
компании (в результате нехитрых подсчетов, пусть будет 3 тайца, у каждого по
17%)
2. Не ленитесь
подписывать с сотрудниками трудовые договора. Хотя бы для того, чтобы не забыть
в конце месяца, о какой зарплате вы договаривались с ним в начале месяца. Ну и
чтобы сотрудник осознавал, что трудовые отношения – это ответственность не
только работодателя, но и его, сотрудника.
3. Как только
сможете – заступайте на должность директора. Если управлять бизнесом
возможности нет, назначайте еще одного без доступа к особо важным ресурсам –
банковским счетам с особо большими суммами, например. Если уже совсем нет
возможности быть причастным к делу на постоянной основе, назначайте двух директоров
с условием, что только две подписи совместно будут делать документы валидными.
Желательно при этом чтобы директора не были родственниками или кумовьями.
4. Если вы прямо
очень-преочень боитесь работать с тайцами – подумайте о бизнесе в какой-нибудь
другой стране. Или учите тайский язык. Или поместите ваш страх в разумные
рамки, оцените риски, примите меры для защиты бизнеса и начинайте уже работать.
Прекрасная статья!)))
ReplyDelete