Инвесторам: как правильно нести деньги в бизнес

У инвесторов в Таиланде две заботы. Как правильно завести инвестиции в бизнес, и как их потом из этого бизнеса вынуть без потерь, а еще лучше – с прибылью. Если планируемый бизнес чуть больше, чем малый, если нужны будут денежные вливания (перевод из-за рубежа или использование денег, которые уже переведены в Таиланд), эта статья для Вас.

Начнем с основы основ, уставного капитала компании. Если мы говорим о тайской компании с иностранными инвестициями, капитал ее поделен на акции, из которых максимум 49% может принадлежать иностранцу. Допустим, заявленный капитал 2 миллиона Бат, то есть 20 000 акций, каждая стоимостью 100 бат, 9 800 акций иностранные, 10 200 – тайские.

Как оплатить акции? 

Напоминаю, что в основном компании регистрируются в два подхода: 

1 – регистрация полностью тайской компании (тайские акционеры и тайские директора).

2 – изменение акционеров и директоров на иностранцев.

Почему так происходит: если в компании в момент регистрации присутствует иностранный директор или акционер, каждый из тайских акционеров должен предоставить выписку из банка, подтверждающую его финансовый статус, денежных средств должно быть достаточно для инвестирования в компанию. Тайские акционеры в большинстве случаев на такие условия не идут. Поэтому так распространена двухходовка.

Однако, после регистрации (шаг первый), при получении уставных документов DBD Вы можете прочитать (если конечно владеете языком) в списке акционеров фразу о том, что все акции компании уже оплачены на момент регистрации. Только вот акции никто не оплачивал. Является ли это нарушением? Вряд ли. Но возникает вопрос, если акционеры таки хотят оплатить акции после регистрации, как это сделать, когда на бумаге все уже оплачено.

Оплатить акции на любом этапе можно, путем перевода денежных средств на счет компании с соответствующим назначением платежа. Сделать этом можно как в Таиланде, так и находясь за рубежом. 

Важно: плательщик должен быть акционером и оплачивать только свои персональные акции. 

Другой вопрос, что делать, если размер необходимых инвестиций превышает заявленный уставной капитал компании?

Вариант 1: Увеличение уставного капитала, выпуск новых акций и их оплата.

Плюсы:

1. Оплата акций осуществляется достаточно легко в общем порядке, на счет компании.

2. Фактически внесенные в бизнес денежные средства полностью соответствуют уставным документам.

3. Оплата акций не облагается налогами.

4. При перечислении денежные средств из-за рубежа, в Таиланде будет получено подтверждение об иностранном происхождении денежных средств, на основании которого их легко можно будет отправить обратно за границу.

Минусы:

1. Увеличение уставного капитала стоит денег – их возьмет с Вас юрист для оплаты государственных пошлин, а также в счет оплаты своих услуг.

2. При достижении уставным капиталом суммы 5 миллионов Бат Ваша компания теряет статус малого предприятия и переходит с возрастающей ставки налога на прибыль на общую ставку (20%).

3. Не стоит забывать, что общее увеличение капитала предоставит возможность иностранцу оплатить только его половину, точнее 49%. По поводу тайских акций – это вопрос тайских акционеров.

Вариант 2: Договор займа между компанией и ее иностранным акционером.

Плюсы:

1. В договоре указывается сумма, необходимая на определенный момент времени, в дальнейшем она может быть подкорректирована в соответствии с потребностями компании путем подписания дополнительных соглашений.

2. Договор займа учитывается в балансе компании, это долговое обязательство компании перед третьим лицом, соответственно любые разборки между акционерами, если что-то не поделили, будут происходить только после выполнения обязательств по договору займа.

3. Договор займа не может быть безвозмездным. Размер процентов стороны могут определить исходя из налоговых нюансов (Перечисление и возврат суммы займа налогообложению не подлежит, а проценты – да. При этом оплата процентов уменьшает налогооблагаемую базу компании).

Минусы:

1. Договор займа с акционером ни в каком виде не увеличивает его корпоративные права. Получается, что денег он внес много, а право голоса и право получения прибыли все равно пропорциональны количеству его акций в компании.

2. В случае отсутствия денежных средств у компании на погашение займа и в зависимости от отношений между акционерами, возможно для получения денежных средств придется обращаться в суд.

Вариант 3: Договор о простом товариществе

Согласно договору о простом товариществе партнеры объединяют денежные средства, имущество, работы, услуги, интеллектуальную собственность для осуществления предпринимательской деятельности, при этом несут полную совместную ответственность по обязательствам товарищества. Товарищество может не регистрироваться в DBD и действовать только на основании договора в простой письменной форме.

Плюсы:

1. По договору о Простом Товариществе стороны могут вносить не только денежные средства, но и имущество, свою работу над тем или иным проектом и др. Оплатить акции компании каким-либо имуществом кроме денежных средств затруднительно, сугубо с точки зрения процесса регистрации в DBD, а услугами или работами совсем уже нереально.

2. Помимо того, что взносы могут быть в виде чего угодно, услуг, работ, права пользования имуществом, Партнерам еще предоставляется право их оценить на свое усмотрение. Если же партнеры не оценивают взносы, считается, что каждый внес равную часть.

3. Для иностранцев, в частности россиян, очевидный плюс в том, что взамен на взнос они не получают акции, за которые придется отчитываться в налоговой на Родине. Договор нигде не регистрируется и отследить его невозможно.

Минусы:

1. Ответственность партнеров не ограничена. По всем обязательствам товарищества они несут  совместную ответственность. 

2. В случае, если управляющий партнер является иностранцем или же более половина взносов осуществлена иностранными партнерами, даже без государственной регистрации, Товарищество может быть признано иностранным. Соответственно без получения лицензии на ведение иностранного бизнеса все его партнеры становятся нарушителями Закона Об иностранном бизнесе с достаточно неприятными последствиями в виде уголовной ответственности.

3. Независимо от размера взноса, каждый партнер обладает одним голосом при принятии решений. 

4. Незарегистрированное простое товарищество отчитывается и оплачивает налог на прибыль как частное лицо, а значит максимальная ставка налога не 20%, а 35%. При этом товарищество не освобождается от оплаты НДС в общем порядке. Плюс усложняется вопрос учета затрат Товарищества, его имущества, доходов и выплаты прибыли.

Одного стандартного и наиболее удобного варианта для всех, к сожалению, не существует. Выбор варианта будет зависеть от объема инвестиций, их характера (денежные средства, материальные и нематериальные инвестиции), договоренностей между партнерами и других нюансов.